公司對外投資關鍵管理環節

公司對外投資，不論境內或境外，因為牽涉其他股東、標的公司，不同於設立隸屬於公司內的業務部門，需考慮額外的管理成本及風險。尤其是境外投資，牽涉到不同地域的經商及法律環境，投資人無法完全依賴過往的經驗進行商業判斷，可以運用的紛爭解決資源也不如本地投資。

投資前妥善規劃評估，投資後嚴密監控管理，步步為營，方可合理降低投資損失，尤其避免投資爭議致使投資方公司負責人或管理層，承擔相應法律責任。

一、意向書階段

此階段重點內容如下：

(一) 保密條款
(二) 商定投資標的
(三) 商定投資框架
(四) 商定議約時程
(五) 商定簽約期限
(六) 商定是否獨家議約
(七) 商定議約階段費用如何負擔
(八) 商定議約階段爭議如何解決
 

二、 盡責調查階段

此階段重點內容如下：

(一) 投資方(新股東)、被投資方(舊股東) 間相互了解
(二) 對標的公司認識了解：主要為業務、財務、技術、法律等層面
(三) 評估對外投資的後續管理成本：尤其境外投資的管理成本
(四) 評估對外投資的爭議解決成本：尤其境外投資的維權成本
 

三、 簽署合資協議

此階段重點內容如下：

(一) 合資合約 (舊股東聲明保證、新舊股東權利安排)
(二) 智慧財產歸屬合約
(三) 技術授權合約
(四) 保密合約
(五)競業禁止合約
(六)重要員工續任合約
 

四、 成交

此階段重點內容如下：

(一) 是否符合成交前提要件：股東承諾事項、政府核准
(二) 分期注資(如有)前提要件
 

五、 合資後管理

此階段重點內容如下：

(一) 監控舊股東聲明保證事項
(二) 管理層安排
(三) 董事會安排
(四) 定期了解合資公司各項狀況
(五) 公司融資安排
(六) 後續募資規劃
 

六、 股東變動及爭議處理

此階段重點內容如下：

(一)股東變動: co-sale/drag along/right of first refusal/ put right/ call right
(二)股東爭議處理
 

七、 經營權易主、上市及解散清算

此階段重點內容如下：

(一)經營權易主：co-sale/drag along
(二)上市規劃
(三)解散清

※多算勝，少算不勝〜勿恃敵之不來，恃吾有以待之 (孫子兵法)

作者訊息：

洪宗賢 JAMES HUNG

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